Erklärung nach § 161 AktG zur Beachtung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex


1&1 Aktiengesellschaft

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der 1&1 AG
zu den Empfehlungen der
„Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“
gemäß § 161 AktG


Vorstand und Aufsichtsrat der 1&1 AG erklären, dass die 1&1 AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (,,Kodex") in der geltenden Fassung vom 28. April 2022, die mit der Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 wirksam geworden sind und der letzten Entsprechenserklärung vom 18. Dezember 2023 zugrunde lagen, mit den dort jeweils erklärten Ausnahmen entsprochen hat und den Empfehlungen des Kodex mit den nachfolgenden Ausnahmen zukünftig entsprechen wird:

Ziffer D.4
Bildung eines Nominierungsausschusses
Der Aufsichtsrat bildet neben dem Prüfungs- und Risikoausschuss keine weiteren Ausschüsse, sondern nimmt sämtliche weitere Aufgaben in seiner Gesamtheit wahr. Der Aufsichtsrat erachtet dies für sachgerecht, da auch bei einem sechsköpfigen Aufsichtsrat effiziente Diskussionen im Plenum und ein intensiver Meinungsaustausch möglich sind. Der Aufsichtsrat sieht demnach keine Notwendigkeit zur Einrichtung eines Nominierungsausschusses.

Ziffer G.1 bis G.5
Vergütung des Vorstands - Vergütungssystem
Mit der Vorlage an die Hauptversammlung im Mai 2024 wurde das Vergütungssystem als Grundlage für Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern angepasst. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands berücksichtigt die Empfehlungen in G.1 bis einschließlich G.5 des Kodex ohne Einschränkungen. Zum Zeitpunkt der Billigung des aktuell gültigen Vergütungssystems bestehende Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern entsprachen dessen Regelungen noch nicht, weshalb die Abweichung von den Empfehlungen in G.1 bis einschließlich G.5 des Kodex erklärt wird. Allerdings wurden diese Dienstverträge im Nachgang zur Hauptversammlung im Mai 2024 angepasst und entsprechen nun vollumfänglich dem auf der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem.

Ziffer G.10
Vergütung des Vorstands – Langfristige variable Vergütung

Nach G.10 des Kodex sollen die den Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Daneben soll das jeweilige Vorstandsmitglied über derartige Beträge erst nach vier Jahren verfügen können. Im Rahmen des Stock Appreciation Rights (SARs)-Programms als langfristigem Vergütungsprogramm für den Vorstand wird eine aktienbasierte Vergütung ausgelobt. Die Laufzeit dieses Programms beträgt jeweils insgesamt 6 Jahre. Innerhalb dieser 6 Jahre kann das jeweilige Vorstandsmitglied zu bestimmten Zeitpunkten bereits jeweils einen Teil (25%) zugeteilter SARs - frühestens allerdings nach 2 Jahren - ausüben. Damit kann ein Vorstandsmitglied bereits nach 2 Jahren über einen Teil der langfristigen variablen Vergütung verfügen. Nach Ablauf von 5 Jahren ist erstmals die volle Ausübung aller SARs möglich. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass sich dieses System der Langfristvergütung bewährt hat und sieht keinen Grund dafür, die Verfügungsmöglichkeit über im Rahmen des Programms verdiente Vergütung weiter hinauszuschieben. Durch die Anknüpfung an den Aktienkurs der 1&1 AG und deren Möglichkeit, zur Erfüllung der Ansprüche aus dem Programm deren Aktien hinzugeben, findet bereits eine aus Sicht des Aufsichtsrats angemessene Teilhabe des Vorstandsmitglieds an Risiken und Chancen des Unternehmens der 1&1 AG statt. Weil das Programm mit einer Laufzeit von 6 Jahren konzipiert ist und die ausgelobten SARs über diese Dauer und frühestens nach 2 Jahren entsprechend anteilig zugeteilt werden, ist aus Sicht des Aufsichtsrats eine optimale Bindungswirkung und Anreizsteuerung im Interesse der 1&1 AG erreicht, die keine Änderungen erforderlich machen.

Ziffer G.11
Vergütung des Vorstands – Einbehalt/Rückforderung variabler Vergütung
Nach G.11 des Kodex soll der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben, in begründeten Fällen eine variable Vergütung einbehalten oder zurückfordern zu können. Derartige Regelungen beinhalteten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder zum Zeitpunkt der Hauptversammlung 2024 noch nicht. Im Vergütungssystem wurde eine sog. ,,Claw Back-Regelung" zur Rückforderung variabler Vergütung mit aufgenommen und wurde auch bei den im Nachgang zur Hauptversammlung 2024 aktualisierten Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt.

Ziffer G.13
Vergütung des Vorstands – Leistungen bei Vertragsbeendigung Gemäß G.13 des Kodex sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll eine solche Abfindungszahlung zudem auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. Die Anstellungsverträge für die Vorstandsmitglieder enthalten erst seit einer Anpassung im Nachgang zur Hauptversammlung 2024 eine solche Anrechnungsmöglichkeit, weshalb eine Abweichung von G.13 des Kodex in Bezug auf die Altverträge, die bis zur Hauptversammlung 2024 galten, erklärt wird. nicht. Im Vergütungssystem ist diese ebenfalls enthalten und wird auch zukünftig in neu zu schließenden Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder (und etwaig hieran anknüpfenden Aufhebungsverträgen) berücksichtigt.

Montabaur, 16. Dezember 2024

Für den Aufsichtsrat          Der Vorstand
Kurt Dobitsch                     Ralph Dommermuth      Markus Huhn      Alessandro Nava