Erklärung nach § 161 AktG zur Beachtung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex


1&1 Aktiengesellschaft

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der 1&1 AG
zu den Empfehlungen der
„Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“
gemäß § 161 AktG


Vorstand und Aufsichtsrat der 1&1 AG erklären, dass die 1&1 AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex") in der geltenden Fassung vom 28. April 2022, die mit der Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 wirksam geworden sind und der letzten Entsprechenserklärung vom 18. Dezember 2023 zugrunde lagen, mit den dort jeweils erklärten Ausnahmen entsprochen hat und den Empfehlungen des Kodex mit den nachfolgenden Ausnahmen zukünftig entsprechen wird:

Ziffer D.4
Bildung eines Nominierungsausschusses
Der Aufsichtsrat bildet neben dem Prüfungs- und Risikoausschuss keine weiteren Ausschüsse, sondern nimmt sämtliche weitere Aufgaben in seiner Gesamtheit wahr. Der Aufsichtsrat erachtet dies für sachgerecht, da auch bei einem sechsköpfigen Aufsichtsrat effiziente Diskussionen im Plenum und ein intensiver Meinungsaustausch möglich sind. Der Aufsichtsrat sieht demnach keine Notwendigkeit zur Einrichtung eines Nominierungsausschusses.

Ziffer G.10
Vergütung des Vorstands – Langfristige variable Vergütung

Nach G.10 des Kodex sollen die den Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Daneben soll das jeweilige Vorstandsmitglied über derartige Beträge erst nach vier Jahren verfügen können. Im Rahmen des Stock Appreciation Rights (SARs)-Programms als langfristigem Vergütungsprogramm für den Vorstand wird eine aktienbasierte Vergütung ausgelobt. Die Laufzeit dieses Programms beträgt jeweils insgesamt 6 Jahre. Innerhalb dieser 6 Jahre kann das jeweilige Vorstandsmitglied zu bestimmten Zeitpunkten bereits jeweils einen Teil (25%) zugeteilter SARs - frühestens allerdings nach 2 Jahren - ausüben. Damit kann ein Vorstandsmitglied bereits nach 2 Jahren über einen Teil der langfristigen variablen Vergütung verfügen. Nach Ablauf von 5 Jahren ist erstmals die volle Ausübung aller SARs möglich.
Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass sich dieses System der Langfristvergütung bewährt hat und sieht keinen Grund dafür, die Verfügungsmöglichkeit über im Rahmen des Programms verdiente Vergütung weiter hinauszuschieben. Durch die Anknüpfung an den Aktienkurs der 1&1 AG und deren Möglichkeit, zur Erfüllung der Ansprüche aus dem Programm deren Aktien hinzugeben, findet bereits eine aus Sicht des Aufsichtsrats angemessene Teilhabe des Vorstandsmitglieds an Risiken und Chancen des Unternehmens der 1 & 1 AG statt. Weil das Programm mit einer Laufzeit von 6 Jahren konzipiert ist und die ausgelobten SARs über diese Dauer und frühestens nach 2 Jahren entsprechend anteilig zugeteilt werden, ist aus Sicht des Aufsichtsrats eine optimale Bindungswirkung und Anreizsteuerung im Interesse der 1 & 1 AG erreicht, die keine Änderungen erforderlich machen.

Montabaur, 25. März 2025

Für den Aufsichtsrat          Der Vorstand
Kurt Dobitsch                     Ralph Dommermuth      Sascha D’Avis      Alessandro Nava